經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者 胡中彬 A股上市公司金固股份(002488.SZ)正在進(jìn)行的非公開發(fā)行吸引著不少上市公司、投資機(jī)構(gòu)、創(chuàng)業(yè)公司等群體的目光。

按金固股份申報(bào)的方案，其擬非公開發(fā)行再融資27億元，全部投資于其全資子公司特維輪網(wǎng)絡(luò)科技(杭州)有限公司(下稱特維輪)，該公司的核心業(yè)務(wù)是運(yùn)營汽車后市場領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目“汽車超人”。

作為一個典型的互聯(lián)網(wǎng)類項(xiàng)目，特維輪(汽車超人)此前被質(zhì)疑存在銷售數(shù)據(jù)刷單等互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域?qū)乙姴货r、資本市場上卻諱莫如深的問題，亦被小股東向監(jiān)管層投訴和舉報(bào)有過度融資之嫌，但關(guān)注它的意義并不局限于此。

按照以往慣例，已經(jīng)向證監(jiān)會回復(fù)了二次反饋意見的金固股份很快將獲得證監(jiān)會的審核。而這次審核的通過與否被認(rèn)為將富有更重要的意義——商業(yè)模式尚待驗(yàn)證、需要持續(xù)“燒錢”的早期互聯(lián)網(wǎng)類項(xiàng)目，是否能夠逃避過往只能尋求一級市場私募融資的獨(dú)木橋，反而成功找到一條從二級市場上獲得巨額融資的新捷徑?

被否認(rèn)的私募融資

6月24日，金固股份發(fā)布了一則最新的澄清公告。公告稱，近日有媒體報(bào)道公司全資子公司特維輪啟動A輪融資事宜并不屬實(shí)，“公司從未決定亦不會在本次非公開發(fā)行事宜尚未完成或尚未終止之前，引入任何第三方投資特維輪網(wǎng)絡(luò)。”

金固股份是一家從事汽車鋼制車輪的研發(fā)、制造、銷售的公司，公司主要產(chǎn)品為各類鋼制車輪以及其他汽車零部件，公司于2010年在深交所掛牌上市。其于2015年6月正式披露將進(jìn)行非公開發(fā)行，但由于此后遭遇股災(zāi)，當(dāng)年11月終止了前次非公開發(fā)行方案并隨即推出新的發(fā)行方案。雖非公開發(fā)行方案幾易其稿，但金固股份募集資金投資的規(guī)模和方向均非常明確，即擬募資不超過27億元，全部用于投資“汽車后市場O2O平臺建設(shè)項(xiàng)目”。

據(jù)其非公開發(fā)行申報(bào)文件介紹，特維輪即正是“汽車后市場O2O平臺建設(shè)項(xiàng)目”的運(yùn)營主體，特維輪的業(yè)務(wù)是通過官網(wǎng)和外部電商平臺開展輪胎銷售等電商業(yè)務(wù)，“汽車超人”是特維輪運(yùn)營的核心產(chǎn)品。

不過，有投資機(jī)構(gòu)人士則直指，多家一級市場的私募投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)在此前與金固股份及特維輪相關(guān)人士進(jìn)行過密切的接觸，并深入洽談過私募融資意愿。“去年年底的時候，特維輪及其財(cái)務(wù)顧問就一起和我們見過，當(dāng)時的會面是由它聘請的財(cái)務(wù)顧問易凱資本方面安排的，我們了解的情況是當(dāng)時已經(jīng)見過幾家知名的投資機(jī)構(gòu)。”一位私募投資機(jī)構(gòu)人士稱。

事實(shí)上，記者獲得的一份由財(cái)務(wù)顧問公司易凱資本準(zhǔn)備的書面材料，亦明確證實(shí)了特維輪此前亦試圖嘗試進(jìn)行A輪私募融資。

這份名為“汽車超人A輪發(fā)行概要”的“絕密材料”，明確說明“特維輪聘請了易凱資本代表公司管理此次融資。”而特維輪在私募市場上尋求融資的意向規(guī)模，亦被明確稱之為：“本輪計(jì)劃募集資金1億美元，以支持公司進(jìn)一步擴(kuò)張。”

至少有兩家私募投資機(jī)構(gòu)的人士向記者證實(shí)了上述材料的真實(shí)性。但是這些證據(jù)也并未標(biāo)明這個私募融資計(jì)劃是在其非公開發(fā)行事宜之前還是之后完成。

記者就此聯(lián)系上了上述材料中所列明的聯(lián)系人易凱資本副總裁吳某，但吳某聽說是詢問汽車超人項(xiàng)目時，只是回答了一句“沒聽過”便立即掛斷了電話。

但上述私募投資機(jī)構(gòu)人士還向記者確認(rèn)：“當(dāng)初與特維輪公司方面進(jìn)行面談時，金固股份董事長兼總經(jīng)理、特維輪董事長孫鋒峰本人亦是親自參加了洽談。上市公司方面不可能不清楚這一事實(shí)。”

事實(shí)上，上述融資材料亦提及了特維輪尋求私募融資的目的是：“通過本次增資，汽車超人欲實(shí)現(xiàn)以下訴求：通過引入外部投資者，增加股東之間相互制衡，減少單一股東帶來的管理弊端;通過引入獨(dú)立第三方股東，發(fā)現(xiàn)汽車超人市場價(jià)值，向上市公司股東確保其投資價(jià)值;目前汽車后市場空間廣闊，各參與者市場份額分散。通過本次融資，汽車超人亦想引入戰(zhàn)略投資者，加速占領(lǐng)汽車后市場。”

針對上述情況，7月1日，金固股份證券事務(wù)代表駱向峰則向記者承認(rèn)，公司確實(shí)于去年11月份與易凱資本簽訂了顧問協(xié)議，與一些私募投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行了接觸，當(dāng)時是考慮到市場情況變化可能會導(dǎo)致非公開發(fā)行失敗，因而所做的預(yù)案。

一位證券行業(yè)資深律師認(rèn)為，金固股份私下對擬募投項(xiàng)目尋求其他渠道的融資并不直接違反證監(jiān)會的規(guī)定。

但一位金固股份的小股東則質(zhì)疑稱：“按公開申報(bào)文件對特維輪項(xiàng)目的可行性描述，稱計(jì)劃在未來的4年投入27億，那么，若既然已經(jīng)募集了27億元投入該項(xiàng)目，為何還要另行募集1億美元?這是否意味著，該次募投方案中提及的可行性方案的‘可行性’存在問題;而若是希望能在非公開發(fā)行審核未完成時尋求私募融資，則金固股份又涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，對這一潛在影響公司核心項(xiàng)目股權(quán)結(jié)構(gòu)等事宜的重要信息未予以如實(shí)披露。”

“由于未和任何投資機(jī)構(gòu)達(dá)成任何投資意向，因而并未到達(dá)需要信息披露的地步。”駱向峰稱。

汽車超人被質(zhì)疑涉嫌刷單

對于憑借“燒錢”跑馬圈地的電商、O2O等行業(yè)來說，刷單始終是一個繞不過去的灰色地帶，成為行業(yè)內(nèi)外眾所周知的潛規(guī)則，但在A股市場上尚不常見，而特維輪也陷入了被質(zhì)疑刷單的漩渦。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，包括上述金固股份小股東人士在內(nèi)的投資人已多次向證監(jiān)會投訴和舉報(bào)，稱金固股份募投項(xiàng)目的經(jīng)營數(shù)據(jù)涉嫌造假及再融資有“圈錢”之嫌，損害了投資者利益。

按照證監(jiān)會對上市公司再融資審核的標(biāo)準(zhǔn)，募集資金投資項(xiàng)目的可行性，申報(bào)材料的真實(shí)、完整性往往都是審核的“紅線”。在收到金固股份的申報(bào)材料后，證監(jiān)會于1月28日、4月12日兩次對再融資申請進(jìn)行了反饋，其間亦可看出對募投項(xiàng)目的可行性均是證監(jiān)會關(guān)注的重點(diǎn)。

而記者搜索相關(guān)公開信息，亦發(fā)現(xiàn)網(wǎng)上有眾多質(zhì)疑特維輪(汽車超人)交易刷單的爆料和質(zhì)疑。諸多跡象顯示，金固股份在非公開發(fā)行的正式文件中對募投項(xiàng)目的可行性陳述中亦有避重就輕之嫌。

針對證監(jiān)會在第一次反饋意見中問及募投項(xiàng)目的競爭格局及公司的市場地位等問題，金固股份曾在回復(fù)中稱：“汽車后市場互聯(lián)網(wǎng)處于發(fā)展初期，目前尚未形成權(quán)威的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)渠道，天貓的銷售統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以反映行業(yè)地位。從天貓的‘店鋪行業(yè)排名’，2015年6月公司的‘特維汽車用品旗艦店’已躍居行業(yè)第一的位置。”

但上述舉報(bào)的小股東稱，金固股份當(dāng)時所引用的數(shù)據(jù)有造假刷單之嫌，這些數(shù)據(jù)所用于佐證的募投資金所投項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營能力尚存疑問。

“在2015年6月特維輪京東、天貓店鋪的銷售記錄中，曾頻頻出現(xiàn)一些用戶名稱非常相似且呈現(xiàn)出明顯規(guī)律的用戶在同一時間集中購買的情況。”該舉報(bào)者稱。

網(wǎng)上曾有公開報(bào)道稱：在特維輪天貓店銷售的鄧祿普輪胎SP　T1　205/55R16　91H汽車輪胎2015年6月25日的銷售信息中，t**2、t**4、t**5、t**7、順**1、順**8等用戶曾多次購買;而京東平臺上同樣出現(xiàn)了類似的情況，以2015年6月10日為例，馬牌汽車輪胎CC5　205/55R16　91V汽車輪胎的銷售評價(jià)數(shù)據(jù)中，出現(xiàn)了眾多用戶名相近且呈現(xiàn)規(guī)律的用戶，用戶名縮寫為j***2、j***3、j***4、j***7、j***9的用戶，而這些用戶均是在12點(diǎn)左右購買，且又同時在6月19日20點(diǎn)18分左右做出評價(jià)。但由于天貓的銷售信息已經(jīng)折疊，記者并未能證實(shí)這樣的信息。

“這種巧合難免讓人質(zhì)疑背后有人為操作的跡象，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)刷單情況比較普遍，這種做法并不少見。”北京一家互聯(lián)網(wǎng)電商平臺的運(yùn)營人員坦誠。

駱向峰稱，由于特維輪是獨(dú)立運(yùn)營的子公司，是否有刷單情況其并不了解，但上述出現(xiàn)的異常用戶購買的情況，不排除是當(dāng)時做營銷活動時有的小B端用戶為了多買幾條輪胎自己注冊了多個賬號。

而上述小股東亦質(zhì)疑稱，從金固股份公開的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其披露的該項(xiàng)目運(yùn)營數(shù)據(jù)與公開信息之間亦出現(xiàn)了矛盾之處。

金固股份2015年年報(bào)顯示，汽車超人項(xiàng)目所經(jīng)營的輪胎及附件的營業(yè)收入為3.71億元，2015年半年報(bào)中顯示營業(yè)收入為1.18億元元，2015年三季報(bào)中顯示營業(yè)收入為1.52元，據(jù)此可大致推算出汽車超人第四季度營業(yè)收入為1.01億元(汽車超人項(xiàng)目全年的營業(yè)收入—上半年?duì)I業(yè)收入—第三季度營業(yè)收入)。

而第三方監(jiān)測平臺“知己知彼”，通過對店鋪每天的銷售記錄的總和整理得出，汽車超人的天貓、淘寶店第四季度不完全銷售額統(tǒng)計(jì)為1.17億元元，超過通過財(cái)務(wù)報(bào)表推算得出的四季度汽車超人項(xiàng)目一共銷售額1.01億元，二者之間明顯存在沖突，且在金固股份2015年年報(bào)中，明確說明了汽車超人項(xiàng)目的數(shù)據(jù)還包含了第三方平臺各店鋪(含天貓店鋪淘寶店鋪京東店鋪等)和自有APP、網(wǎng)站銷售額。

不過，按照駱向峰的說法，這是統(tǒng)計(jì)口徑方面的差異。他表示，由于公司2015年半年報(bào)中的數(shù)據(jù)存在將汽車超人項(xiàng)目和傳統(tǒng)項(xiàng)目的數(shù)據(jù)沒能完全區(qū)分的問題，因而，2015年半年報(bào)中汽車超人項(xiàng)目的營業(yè)收入應(yīng)低于上述1.18億元，而按照公司提交給證監(jiān)會的申報(bào)文件所述，2015年1-9月，公司汽車后市場電子商務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.28億元，據(jù)此測算汽車超人的第四季度營業(yè)收入為1.43億元。

“燒錢”類項(xiàng)目融資新捷徑?

事實(shí)上，作為傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司涉足“互聯(lián)網(wǎng)+”的代表案例，圍繞在金固股份及其募投項(xiàng)目特維輪身上的爭議和關(guān)注并不僅僅只是與其自身相關(guān)。而更令外界關(guān)注的是，其再融資闖關(guān)的順利與否將決定著，與汽車超人類似的大量早期互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目是否能從二級市場中尋找到一條融資的新捷徑。

在北京一家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)高級投資經(jīng)理看來，汽車超人項(xiàng)目是一個典型的早期互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，其短期獲利能力很差，商業(yè)模式尚待驗(yàn)證，而且更需要面臨的是長期“燒錢”的壓力。

金固股份去年首次公告將進(jìn)行非公開發(fā)行時，曾描繪了巨大的汽車后市場為汽車后市場O2O提供廣闊市場前景。事實(shí)上，與很多互聯(lián)網(wǎng)類項(xiàng)目相似，汽車后市場O2O也早已進(jìn)入了“燒錢”大戰(zhàn)，目前這一領(lǐng)域的實(shí)際運(yùn)營情況也已經(jīng)變得非常殘酷。

公開數(shù)據(jù)顯示，從2014年開始至2015年上半年，國內(nèi)的汽車后市場O2O項(xiàng)目受到了資本的瘋狂追捧。2014年全年資本市場共發(fā)生了150多件與汽車行業(yè)相關(guān)的投資事件，其中汽車后市場方面的投資是2013年的10倍，達(dá)到了67次之多。2014年，進(jìn)入汽車后市場的創(chuàng)業(yè)公司超過100家。而2015年也至少有40多家汽車后市場O2O項(xiàng)目涌現(xiàn)。

不過，好景不長。2015年下半年，汽車后市場領(lǐng)域即已出現(xiàn)了項(xiàng)目倒閉潮。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2015年9月以來，已經(jīng)有包括趕集易洗車、e洗車、小雨洗車、嘀嗒洗車、車8、我愛洗車等上門洗車平臺相繼關(guān)閉上門業(yè)務(wù);同時，曾覆蓋22個城市、曾經(jīng)號稱是國內(nèi)規(guī)模最大的O2O汽車養(yǎng)護(hù)平臺的博湃養(yǎng)車4月5日正式宣布破產(chǎn)倒閉，而這距該公司進(jìn)入O2O汽車后市場僅一年半，此前其曾獲得過兩輪投資。

而另一家作為“互聯(lián)網(wǎng)+汽車后市場”B2B模式的代表企業(yè)，諸葛修車網(wǎng)曾頂著“汽車后市場第一股”的光環(huán)于去年登錄新三板。但不久前，諸葛修車網(wǎng)發(fā)布的2015　年年度報(bào)告顯示，該公司2015年全年?duì)I收達(dá)9576.98萬元，虧損高達(dá)6.4億余元!而因資不抵債，4月21日，其原證券簡稱“諸葛天下”更改為“ST諸葛”。

諸葛修車網(wǎng)董事長祁慶也公開表示，很清楚互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)上市一定會遇到這樣的問題。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)前期都是加大投入跑馬圈地，虧損是必然。

在這樣背景下，早期互聯(lián)網(wǎng)類屬性項(xiàng)目的巨大風(fēng)險(xiǎn)便凸顯無疑。金固股份的申報(bào)文件亦明確承認(rèn)了這一特點(diǎn)，其在文件中稱：“本次募投項(xiàng)目效益預(yù)測符合互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展規(guī)律，區(qū)別于傳統(tǒng)實(shí)業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)具有非線性增長的特征。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展初期往往需要大額的資金投入，在起步階段盈利表現(xiàn)不穩(wěn)定甚至處于虧損狀態(tài)，到達(dá)一定規(guī)模后，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)才能迎來盈利爆發(fā)點(diǎn)。經(jīng)過持續(xù)資金投入，具備一定行業(yè)積累后，具有競爭優(yōu)勢的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)能夠脫穎而出，進(jìn)入高速發(fā)展期，盈利指標(biāo)大幅提高，占領(lǐng)很大的市場份額。”而為了證明這類項(xiàng)目的可行性，金固股份甚至也引用了阿里巴巴、京東作為佐證。

這類風(fēng)險(xiǎn)巨大，又需要持續(xù)投入大量資金，且商業(yè)模式尚待驗(yàn)證的早期互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目是否真的適合在二級市場進(jìn)行融資?

駱向峰則回應(yīng)稱：“公司從2013年開始便已經(jīng)開始運(yùn)作特維輪項(xiàng)目，目前已經(jīng)有一定的收入，因而并不算是早期項(xiàng)目的范疇。且公司團(tuán)隊(duì)強(qiáng)大，競爭實(shí)力有所保障。”

但特維輪面臨的資金壓力已非常明顯，2015年財(cái)報(bào)顯示，特維輪凈資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)300%，其前景便與資金鏈直接相關(guān)。

近期，針對二級市場頻頻出現(xiàn)的跨界并購、“忽悠式”重組等新的監(jiān)管套利行為，證監(jiān)會已經(jīng)明確收緊了監(jiān)管的尺度。然而，與非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)相比，上市公司通過非公開發(fā)行再融資的方式募集巨額資金，再投資于早期互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，這一模式此前并不常見，監(jiān)管層亦尚未有明確的態(tài)度。

因而，金固股份此次非公開發(fā)行申請的成敗將有明確的示范意義。

成功則意味著互聯(lián)網(wǎng)早期項(xiàng)目都可借鑒同樣的模式，諸如滴滴、美團(tuán)等互聯(lián)網(wǎng)類項(xiàng)目，在創(chuàng)立之初即可與上市公司進(jìn)行緊密合作，以非公開發(fā)行再融資的方式從二級市場獲得巨額資金，從而避免了在一級市場中尋求私募融資的艱難。但與之相伴的是，早期互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目巨大的失敗風(fēng)險(xiǎn)和成功收益亦因此轉(zhuǎn)移給了二級市場的股民。